广州公司律师

        　　第一章 总则

　　第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允

　　性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使

　　公司的关联交易符合公平、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中

　　华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

　　件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

　　第二章 关联交易和关联人

　　第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生

　　的转移资源或义务的事项，包括：

　　(一)购买或者出售资产;

　　(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

　　(五)租入或者租出资产;

　　(六)委托或者受托管理资产和业务;

　　(七)赠与或者受赠资产;

　　(八)债权或债务重组;

　　(九)签订许可使用协议;

　　(十)转让或者受让研究与开发项目;

　　(十一)购买原材料、燃料、动力;

　　(十二)销售产品、商品;

　　(十三)提供或者接受劳务;

　　(十四)委托或者受托销售;

　　(十五)与关联人共同投资;

　　(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。2

　　第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制公司的法人;

　　(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织;

　　(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

　　自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

　　(五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

　　第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员;

　　(三)本制度第四条第(一)款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

　　(四)本条第(一)款、第(二)款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年

       

       

　　满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

　　姐妹、子女配偶的父母;

　　(五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

　　第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关

联人：

　　(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

　　效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一;

　　(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

　　第三章 关联交易的价格确定和管理

　　第七条 关联交易的定价原则和定价方法：

　　(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加

　　成定价;如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。3

　　(二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

　　第八条 关联交易价格的管理

　　(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

　　价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间;

　　(二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟

　　踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案;

　　(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价

　　格的变动的公允性出具意见。

　　第四章 关联交易的审议程序

　　第一节 回避表决的关联董事和关联股东

　　第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

　　理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

　　会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数

　　时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问

　　题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一) 交易对方;

　　(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权;

　　(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交

　　易对方直接或间接控制的法人单位任职;

       

       

　　(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见

　　第五条第四款的规定);

　　(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密

　　切的家庭成员(具体范围参见第五条第四款的规定);

　　(六)公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。

　　第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。4

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　(一) 交易对方;

　　(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

　　(三)被交易对方直接或者间接控制;

　　(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

　　(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

　　协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

　　(六)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第二节 关联交易的审批权限

　　第十一条 董事长有权审批并实施的关联交易是指：

　　公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的

　　同类关联交易金额少于30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预

　　计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于300 万元或占公司最近

　　一期经审计净资产绝对值少于0.5%的关联交易。

　　第十二条 董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：

　　1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关

　　的同类关联交易金额在30 万元以上的关联交易;

　　2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的

　　同类关联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易。

　　第十三条 应由股东大会审议并实施的关联交易：

　　公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额在3000 万元以上，

　　且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议

决定。

　　属于前款第(一)项的关联交易，除应当即使披露外