陆宇星

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股权转让纠纷

股权转让纠纷值得重视的三方面问题

来源:广州公司律师   网址:http://www.lawgsgz.com/   时间:2015/5/21 10:39:44

  近期,重庆市长寿法院受理的涉及公司股权转让纠纷案件中,50%系他人代实际股东与受让人签订股权转让协议,并经工商变更登记,导致原股东的股权被转让而发生纠纷。此类案件存在三方面问题亟待引起重视。

  一是股权转让当事人不知情现象较突出。经查明,凡是他人代实际股东签订股权转让协议的,当事人均声称不知道其股权已被他人转让,不仅如此,公司股东还表示对公司的日常经营状况也缺乏有效监督,当发现股权被转让向公司讨说法时,股东身份早已被他人代替,不知情现象较突出。

  二是股权多次转让致案件事实难以查明。因为股权经多次转让,受让人多数无法联系,虽可依法公告送达,但因受让人未出庭,客观上造成法院无法查清其是否善意取得,影响案件的实体审理。

  三是市值变化大导致股权返还难以操作。股权评估是确认股权及变现的前提条件和主要依据。因市价波动不定,股权自然升值、公司管理增值、地段拆迁致地皮增值等外界因素,股权转让多年后其股权价值前后差异较大,导致难以确定合理的股价,判决返还股权存在操作困难。

  产生以上问题的原因,一是股东法律意识淡薄,没有参与决策经营。股东对其依法享有的知情权、参加股东会会议及行使表决权等权利知之甚少,法律意识淡薄,以至于公司多年不召开股东会,被侵权人的股东身份已被剥夺还蒙在鼓里,等其发现股份已被他人转让时早已时过境迁。二是工商审查流于形式,未尽审查义务。工商局对转让股权的审查流于形式,只对申请材料类别是否符合要求进行审查,有些申请人提交的材料存在明显瑕疵也不加注意,未尽审慎审查义务,比如被代理人的身份证复印件复印于数年前,工商局仍未提出质疑。

  针对此类案件,长寿法院提出以下几点对策:一是强化股东权利意识。加强法制宣传,让股东懂得公司法知识,增强股东的权利保护意识,促使股东积极行使自己的合法权利。股东会是股东行使权利的重要载体,公司法第40条规定了股东会会议分为定期会议和临时会议,公司章程也规定定期召开股东会,而涉诉公司均没有定期召开股东会会议,因而股东应及时要求定期召开股东大会,参加股东大会,行使知情权、监督权是股东的基本权利。二是办理工商登记应完善资料。建议工商登记时要完整记录股东的签名、手印等相关信息,提交材料时不得代签,以免以后发生纠纷,无法确认实名是否真实。三是股东变更应加强审查。工商局在审查股权转让协议时,应遵循“审慎审查”原则,对提交的材料进行形式审查时,应以合理谨慎和注意程度作为衡量标准,如注意文件签名和预留签名是否一致,及时发现材料中的表面瑕疵,核实是否属于其审查范围等。

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